Código Anticorrupção MCM

Caro MCM, parceiro e cliente:

A MCM visa manter e apoiar seus princípios e valores sempre em prática por seus colaboradores, clientes e fornecedores ou órgãos governamentais pela total transparência, primando sempre pela ética e probidade em nossos negócios.

Desta forma, apresentamos a vocês nosso Código de Conduta Anticorrupção, parte integrante de nosso Programa de Compliance.

Cabe, desta forma, a todos nós zelarmos pela aplicação deste Código, em total concordância com a legislação vigente e quando couber o esclarecimento de dúvidas, reclamações e denúncias quanto a desvios de conduta, práticas de fraude e de corrupção, assegurando que seus princípios e valores são seguidos por todos a responsabilidade compartilhada de seu pleno atendimento.

Esperando contar com seu entendimento e cumprimento.

Mônica Schimenes

Proprietária

INTRODUÇÃO

A MCM está comprometida em atender aos requisitos das leis e normas aplicáveis aos seus negócios e em adotar os mais elevados padrões de integridade e ética em suas atividades, buscando combater e evitar todas as formas de corrupção, não tolerando qualquer tipo de prática ilícita ou relacionada à corrupção por parte de seus colaboradores, ou por parte de qualquer pessoa ou instituição que represente ou atue em seu nome.

E com base nesse princípio geral de transparência, a MCM adotou este Código de Conduta Anticorrupção (“Código”), que se aplica todos seus colaboradores, bem como a todos que atuem em seu nome, pessoas físicas, funcionários ou empresas, agentes, terceirizados, e demais representantes, sendo obrigação de todos se familiarizar com este Código e observá‐lo, bem como participar das respectivas sessões de treinamento que serão conduzidas periodicamente.

O desrespeito ao estabelecido neste Código acarretará punições cabíveis.

OBJETIVO

O presente Código tem como objetivo ajudá‐lo a saber o que fazer quando se deparar com situações de conflito ou que possam violar as leis aplicáveis ou regras internas adotadas. Sabendo identificar situações conflituosas e consultar a liderança antes de tomar qualquer ação e sempre que tiver dúvida.

BASE LEGAL

1. Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira) – Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

2. Decreto nº 8.420/2015 – Regulamenta a Lei Anticorrupção, incluindo a aplicação de sanções administrativas e os programas de integridade.

3. Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos) – Regula os processos de licitação e contratação de serviços pela administração pública.

4. Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro) – Estabelece medidas contra a lavagem de dinheiro, relacionadas a práticas ilícitas como a corrupção.

CORRUPÇÃO

Para fins deste Código, corrupção é o oferecimento ou promessa de vantagem indevida a funcionário público, direta ou indiretamente, para obter ou contratar negócio ou para determinar o funcionário público a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

Todos que estejam submetidos a esse Código estão proibidos de praticar qualquer ato de corrupção.

Quem é funcionário público? Para os fins desse Código, é considerado funcionário público: qualquer pessoa que, mesmo transitoriamente ou sem remuneração, ocupe cargo ou função pública em tempo integral ou parcial, inclusive cargo ou função em empresas públicas ou sociedades de economia mista; qualquer empregado ou outra pessoa que atue para ou em nome de um funcionário público, órgão ou empreendimento governamental e que exerça funções públicas; qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político; candidato a cargo público; empregado ou pessoa que atue para ou em nome de organização pública internacional.

A definição de funcionário público abarca funcionários públicos de órgãos executivos, legislativos e judiciários em nível municipal, estadual ou federal, tanto brasileiros como estrangeiros.

O que é vantagem indevida? A vantagem indevida é aquilo que é oferecido ou prometido ao funcionário público com a expectativa de receber um possível favorecimento em troca. A vantagem indevida consiste em “qualquer coisa de valor”, não necessariamente econômico. Assim, não está limitada a pagamentos em dinheiro e pode incluir presentes, jantares e qualquer outra coisa que tenha valor para o funcionário público ao qual foi oferecida.

A intenção é o que importa para constituir vantagem indevida é necessário que haja intenção de obter/contratar negócio ou de determinar o agente público a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

Coisa de valor não é apenas aquela que tenha valor monetário. Coisa de valor pode ser entendida como qualquer benefício ao funcionário público. Pode não ter valor para você e ter valor para ele.

Oferecimento ou promessa. Para que um ato seja caracterizado como corrupção, não é necessário qualquer ato do funcionário público ‐ como aceitar, solicitar ou demandar. Basta que algo seja oferecido ou prometido para ele. Assim, é possível violar as leis e este Código ainda que o funcionário público não tenha demandado, solicitado ou quando ele tenha até mesmo recusado o que lhe foi oferecido ou prometido.

“Direta ou indiretamente”. Mesmo quando a oferta ou promessa de vantagem indevida é feita indiretamente, por meio de terceiros que estejam representando a empresa, (representantes, parceiros, ou qualquer um que atue na MCM poderá ser responsabilizada. Também não é necessário que a oferta ou promessa seja feita diretamente ao funcionário público. Ofertas ou promessas feitas a terceiros com a intenção de que o funcionário público pratique, omita ou retarde ato de ofício, também consistem em violações deste Código.

O significado do termo negócio, em “obter ou contratar negócio” inclui qualquer benefício comercial ou financeiro, não se limitando a pagamentos destinados a ganhar um contrato com o governo ou a vencer uma licitação.

“Ato de ofício” também tem sentido amplo, incluindo qualquer ato praticado pelo funcionário público ao agir em sua função.

PROTEJA‐SE! HAVENDO DÚVIDA, PARE E FAÇA A SI MESMO AS SEGUINTES PERGUNTAS:

1. O que estou pensando em oferecer ou prometer é algo de vantajoso a algum funcionário público?

2. Pretendo obter algo em troca para mim, para a MCM ou para qualquer outra pessoa oferecendo essa vantagem?

Caso tenha respondido SIM para as duas perguntas, provavelmente seu ato será de corrupção. Não o pratique e procure sua liderança. Caso tenha respondido SIM para a primeira pergunta, procure sua liderança.

PRESENTES, ENTRETENIMENTO E VIAGENS

Nada deverá ser dado, prometido ou oferecido a funcionário público caso isso tenha como objetivo obter influência indevida em nome da MCM.

Presentes e Brindes

É expressamente vedado dar qualquer presente em dinheiro. Em geral, presentes só poderão ser oferecidos a funcionários públicos na forma de brindes – itens promocionais sem ou com baixo valor de mercado, que contenham o logotipo da empresa.

Qualquer presente que fuja à descrição acima deverá receber autorização da liderança de ser dado, oferecido ou prometido a funcionário público.

Entretenimento

Entretenimento inclui convite para festas, shows ou outras apresentações, almoços, jantares, coquetéis e outros eventos do gênero.

O financiamento/oferecimento de entretenimento poderá configurar vantagem indevida se a intenção for obter/contratar negócio ou determinar o agente público a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

É expressamente vedado o reembolso de despesas em dinheiro diretamente ao funcionário público. Em regra, o funcionário público não poderá receber qualquer remuneração da MCM pela viagem ou participação em qualquer evento.

Parentes e amigos de funcionários públicos não poderão ser convidados para viagens. Caso um parente ou amigo acompanhe o funcionário público na viagem, a MCM não arcará com qualquer despesa desse parente ou amigo.

Todo gasto com viagem de funcionário público deverá receber autorização prévia da liderança.

CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS E A ENTIDADES DE CARIDADE

Para os fins deste Código, “contribuição política” inclui não apenas contribuições monetárias a partidos políticos ou a candidatos a cargos públicos, mas também pagamentos para jantares de arrecadação de fundos e eventos similares. É política da MCM que nenhum de seus recursos, ativos, serviços ou instalações sejam disponibilizados a nenhum candidato a cargo público em qualquer jurisdição, a partido político, a comitê de ações políticas, ou a entidade de caridade, sem a aprovação prévia por escrito da liderança, que deve considerar incondicionalmente os mais altos padrões de ética ao fazer qualquer doação política, além das normas e regulamentos estabelecidos pela Justiça.

Todos os custos referentes a viagens pagos a Funcionários Públicos devem ser documentados, caso ocorram, devendo incluir as razões da viagem, cliente requisitante, a identificação do funcionário público.

PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES PÚBLICAS

Licitação é o procedimento para contratação com órgãos da administração direta, fundos especiais, autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios.

A participação em licitações acarreta um maior relacionamento dos colaboradores da MCM com funcionários públicos, os quais deverão ser realizados atendendo aos preceitos do presente Código de Conduta, sempre pautadas pela ética e pela transparência.

É vedada a qualquer colaborador da MCM e a qualquer representante que atue em seu nome a manutenção de contatos informais com funcionários públicos envolvidos direta ou indiretamente em licitação em andamento ou em fase de preparação, da qual a MCM participe em qualquer grau.

CONFLITOS DE INTERESSE

O conflito de interesse surge quando interesses pessoais, diretos ou indiretos, do colaborador MCM se contrapõem aos interesses da própria empresa. Em situações de conflito de interesse o empregado geralmente se encontra em posição de influenciar decisão ou situação que possa produzir ganho para ele (membros de sua família ou amigos) em detrimento dos interesses da empresa. Para fins deste Código o conceito de conflito de interesse inclui ainda atos de fraude de documentos e livros da empresa e/ou qualquer ato fraudulento que prejudique a empresa.

SINAIS DE CONFLITO DE INTERESSE

– Contratar fornecedor em decorrência de vantagem por ele oferecida, tal como viagens, almoços, jantares, cursos ou treinamentos;
– Agir para beneficiar a si próprio ou parente, dependentes, amigos ou associados em prejuízo da MCM;

– Aceitar comissão em razão do cumprimento de qualquer obrigação;
– Suborno de fornecedores para ganhar determinado negócio;

– Fornecimento de vantagem a um intermediário (por exemplo, um empregado de cliente), sem o conhecimento de seu superior, com a intenção de influenciar a conduta comercial do superior;
– Falsificar, ou destruir documentos ou livros contábeis da empresa. Sempre que o colaborador identifique possível conflito de interesses, ou tenha dúvida se uma situação constitui conflito de interesse, deverá procurar instrução junto à liderança.

Uma consulta prévia à liderança, em muitos casos, é o suficiente para evitar que o colaborador cometa uma infração ao Código de Conduta. Em nenhuma hipótese, qualquer colaborador da MCM sofrerá retaliações por ter entrado em contato com a liderança sobre o tema abordado.

PAGAMENTOS FACILITADORES

A MCM proibe estritamente a negociação, oferta, promessa, viabilização, pagamento, autorização e realização de qualquer tipo de Pagamento Facilitador. Qualquer tentativa de realizar tais atos é considerada uma violação grave deste Código.

DOAÇÕES

A política da Empresa veda qualquer tipo de doação a pessoas físicas ou jurídicas, sejam elas Funcionários Públicos ou não, quando o objetivo é influenciar, direta ou indiretamente, uma decisão de negócios. Todas as doações devem ser previamente autorizadas e estar em conformidade com as políticas e leis aplicáveis.

PATROCÍNIOS

A Empresa também proíbe qualquer forma de patrocínio a pessoas físicas ou jurídicas, Funcionários Públicos ou não, quando o objetivo é influenciar, direta ou indiretamente, uma decisão de negócio. Qualquer patrocínio deve ser transparente e autorizado dentro dos parâmetros legais e de conformidade da MCM.

Auditoria e Monitoramento

A MCM compromete-se a realizar auditorias periódicas e monitoramento contínuo para assegurar o cumprimento deste Código, bem como das políticas e regulamentações anticorrupção aplicáveis. Processos e controles internos serão revisados regularmente para prevenir, detectar e corrigir potenciais riscos de corrupção.

MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIZAÇÃO

Na MCM t os registros financeiros, transações e documentos relacionados devem ser mantidos com precisão, clareza e de forma detalhada, refletindo fielmente todas as operações realizadas. Qualquer movimentação financeira deve ser contabilizada de acordo com as normas contábeis aplicáveis e registrada em tempo hábil, garantindo a integridade dos dados e a conformidade com as obrigações fiscais e regulatórias. É estritamente proibida qualquer forma de falsificação, omissão, alteração ou manipulação de informações financeiras, seja para ocultar atos ilícitos, práticas corruptas ou para influenciar decisões de negócios. Todos os relatórios contábeis e registros operacionais devem ser exatos, completos e mantidos em conformidade com as leis anticorrupção, garantindo a rastreabilidade e transparência das transações.

COMUNICAÇÃO DE VIOLAÇÕES

Todos os Funcionários e Terceiros têm a responsabilidade de comunicar prontamente qualquer suspeita de violação desta política ou de comportamento ilegal ou antiético de que tenham conhecimento. Isso inclui, mas não se limita a situações em que Funcionários ou Terceiros solicitem ou pareçam solicitar uma vantagem indevida. A MCM não permite, em hipótese alguma, retaliação contra qualquer pessoa que, de boa-fé, faça uma denúncia de violação deste Código ou das Leis Anticorrupção.

CANAIS DE COMUNICAÇÃO

– Pelo site , através de https://www.mcmbrandexperience.com/contato; – Por e-mail através do contato@mcm.br.com;
– A qualquer momento, a qualquer membro da liderança pelas ferramentas de comunicação disponíveis.

Caso prefira, não é necessário se identificar na comunicação. No entanto, caso busque comentário ou espere receber uma resposta da liderança, informações de contato deverão ser incluídas.

São Paulo, 30 de Setembro de 2024.

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